Mục lục [Ẩn]
Từ ngày 01/07/2025, đã có rất nhiều quy định thay đổi về việc thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn. Vậy trình tự thủ tục để thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định mới nhất bao gồm những gì.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Căn cứ pháp lý
Từ ngày 01/07/2025, các nghị định, thông tư hướng dẫn về đăng ký kinh doanh, ban hành biểu mẫu đã có sự thay đổi cụ thể như sau:
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020, sửa đổi bổ sung năm 2025;
- Nghị định số 168/2025/NĐ – CP về đăng ký doanh nghiệp ngày 30/6/2025;
- Thông tư số 68/2025/TT – BTC ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh ngày 01/07/2025.
3. Trình tự thủ tục thành lập Công ty TNHH
3.1. Hồ sơ thành lập Công ty TNHH
3.1.1. Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Căn cứ Khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ – CP và Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 quy định về thành phần hồ sơ khi thành lập Công ty TNHH một thành viên bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 02 theo Thông tư số 68/2025/TT – BTC)
- Điều lệ công ty.
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10 Thông tư số 68/2025/TT – BTC)
- Văn bản ủy quyền (nếu có)
- Trường hợp chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ – CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.
3.1.2. Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Căn cứ Khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ – CP và Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 quy định về thành phần hồ sơ khi thành lập Công ty TNHH một thành viên bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 03 theo Thông tư số 68/2025/TT – BTC)
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên công ty (Mẫu số 06 theo Thông tư số 68/2025/TT – BTC)
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10 Thông tư số 68/2025/TT – BTC)
- Văn bản ủy quyền (nếu có)
- Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ – CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.
3.2. Trình tự thành lập Công ty TNHH
Để thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì thực hiện các bước sau đây:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ
Cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, giấy tờ theo mục 3.1 tùy thuộc vào từng loại hình cụ thể để chuẩn bị.
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh
Người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải được tiếp nhận và giải quyết trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp với đường link đăng nhập https://dangkykinhdoanh.gov.vn/
Bước 3: Tiếp nhận và trả kết quả
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ chuyên viên tiếp nhận và giải quyết hồ sơ sẽ ra thông báo sửa đổi bổ sung
4. Một số lưu ý khi thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn
4.1. Những lưu ý khi thành lập Công ty
Trong quá trình đăng ký thành lập Công ty cần lưu ý một số vấn đề sau:
+ Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác.
+ Ngành nghề kinh doanh phải phù hợp với quy định pháp luật (một số ngành yêu cầu điều kiện).
+ Trụ sở chính cần có địa chỉ rõ ràng, hợp pháp. Cần cung cấp rõ từ tên đường, khu phố, xã/phường, tỉnh/thành phố.
+ Thành viên góp vốn phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
4.2. Những việc cần làm sau khi thành lập Công ty
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cần thực hiện các công việc như sau để Công ty hoạt động đúng quy định pháp luật:
+ Khắc dấu doanh nghiệp, Chữ ký số Công ty (bao gồm dấu pháp nhân, dấu chức danh nếu cần);
+ Mở tài khoản ngân hàng cho Công ty;
+ Đăng ký thuế và kê khai thuế ban đầu;
+ Đăng ký nộp thuế điện tử;
+ Mua, phát hành hóa đơn điện tử;
+ Đăng ký mã đơn vị để kê khai bảo hiểm xã hội cho người lao động;
