Thủ tục thành lập văn phòng đại diện

Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Vậy, thủ tục thành lập văn phòng đại diện được quy định như thế nào?

1. Khái niệm văn phòng đại diện là gì?

Căn cứ khoản 2 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.

Văn phòng đại diện thực hiện chức năng văn phòng liên lạc, tìm hiểu thị trường, xúc tiến thúc đẩy cơ hội đầu tư kinh doanh của thương nhân mà mình đại diện, không bao gồm ngành dịch vụ mà việc thành lập Văn phòng đại diện trong lĩnh vực đó được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành.

2. Điều kiện cấp giấy phép thành lập Văn phòng đại diện

Căn cứ Điều 7 Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định về điều kiện cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện thương nhân nước ngoài như sau:

- Thương nhân nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận;

- Thương nhân nước ngoài đã hoạt động ít nhất 01 năm, kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký;

- Trong trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động thì thời hạn đó phải còn ít nhất là 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ;

- Nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện phải phù hợp với cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;

- Trường hợp nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Văn phòng đại diện phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ quản lý chuyên ngành (sau đây gọi chung là Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành).

3. Thành phần hồ sơ

3.1. Đăng ký thành lập văn phòng đại diện trong nước:

- Thông báo về việc đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện/lập địa điểm kinh doanh;

- Bản sao nghị quyết, Quyết định của chủ sở hữu (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên);

- Bản sao nghị quyết, Quyết định và bản sao Biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);

- Bản sao nghị quyết, Quyết định và bản sao Biên bản họp của Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần);

- Bản sao nghị quyết, Quyết định và bản sao Biên bản họp của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.

- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 11Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện (cụ thể: Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực; Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực).

- Trường hợp doanh nghiệp là tổ chức tín dụng thuộc loại hình công ty trách nhiệm hoặc công ty cổ phần, khi đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước thì hồ sơ phải có Bản sao hợp lệ giấy phép hoặc văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

3.2. Đăng ký thành lập văn phòng ở nước ngoài:

- Thông báo về việc lập văn phòng đại diện ở nước ngoài .

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện hoặc giấy tờ tương đương.

3.3. Đăng ký thành lập văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài:

Căn cứ Điều 10 Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định về hồ sơ cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện gồm:

- Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện theo mẫu của Bộ Công Thương do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký;

- Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài;

- Văn bản của thương nhân nước ngoài cử/bổ nhiệm người đứng đầu Văn phòng đại diện;

- Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất hoặc giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập cấp hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của thương nhân nước ngoài trong năm tài chính gần nhất;

- Bản sao hộ chiếu hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân (nếu là người Việt Nam) hoặc bản sao hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) của người đứng đầu Văn phòng đại diện;

- Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện bao gồm:

Bản sao biên bản ghi nhớ hoặc thỏa thuận thuê địa điểm hoặc bản sao tài liệu chứng minh thương nhân có quyền khai thác, sử dụng địa điểm để đặt trụ sở Văn phòng đại diện;

Bản sao tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Văn phòng đại diện theo quy định tại Điều 28 Nghị định 07/2016/NĐ-CP và quy định pháp luật có liên quan.

Nơi nộp hồ sơ: Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh/ thành phố nơi văn phòng đại diện đăng ký hoạt động.